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推特正式就收购事宜起诉马斯克

作者:17PR 2022-07-14 10:22:01

腾讯科技讯 7月13日消息,美国当地时间周二,社交媒体网络推特正式对特斯拉首席执行官埃隆·马斯克(Elon Musk)提起诉讼,要求法院强制这位亿万富翁按照原协议以440亿美元价格完成收购,为这场围绕推特命运的长期法律大战铺平了道路。得知此事后,马斯克回应称“真讽刺啊!”

马斯克在今年4月份同意收购推特,但上周突然宣布他打算退出该交易。为了迫使马斯克遵守收购协议,推特在特拉华州的衡平法院起诉了他。法院将决定马斯克是否仍然要承担收购的责任,或者推特是否违反了向马斯克提供他所要求的数据的义务,使他有权退出。

推特在起诉书中称:"马斯克拒绝履行他对推特及其股东的义务,因为他签署的交易不再符合他的个人利益。马斯克显然认为,与其他所有受特拉华州合同法约束的当事人不同,他可以自由地改变主意,破坏公司,扰乱其运营,破坏股东价值,然后安然离开。"

本案的核心是信息披露问题。在终止交易的律师函中,马斯克声称,推特不愿意交出该平台上有关垃圾机器人(也称为虚假账户)的真实信息。他一再表示,他不相信该公司的公开声明,即其大约5%的活跃用户是机器人。他认为推特故意误导他,并阻挠他努力获得更多关于如何解释这些数字的信息。马斯克还指责推特在最近解雇两名关键高管之前没有发出警告。

但马斯克与推特签署了一份具有法律约束力的协议。在该合同中,推特包括一个具体的履约条款,允许其提起诉讼以强迫马斯克完成交易,前提是这位亿万富翁为收购所筹集的资金到位。

在周日给马斯克律师的信中,推特的律师表示,他终止交易的举动是 "无效而错误的",马斯克 "故意且实质性地违反了收购推特的协议”。该公司表示,它对有关垃圾邮件账户的统计数据很有信心,而且它利用垃圾邮件方面的专家来审核数字以确保其准确性。

在诉讼中,推特认为,马斯克之所以想退出交易,是因为股市的变化影响了他的财富。这位亿万富翁利用他对机器人的抱怨作为借口,试图逃避收购协议。

诉讼称,马斯克还违反了不公开侮辱推特高管的协议,而且他 "隐蔽地放弃了 "为该交易获得债务资金的努力。他这样做也违反了 "尽最大努力 "来完成交易的义务。推特表示:"马斯克想要逃跑,但合并协议留给他的空间很小。"

推特的总法律顾问肖恩·埃吉特(Sean Edgett)周二在一份内部备忘录中向员工通报了这起诉讼,并称该公司还 "在起诉的同时提出了加速审理的动议,要求在9月审理此案,因为迅速解决此事至关重要。"

推特董事长布雷特·泰勒(Bret Taylor)也证实了该消息,他在推文中称:“推特已向特拉华州衡平法院提起诉讼,要求马斯克履行收购合同的义务。”

推特正在寻求今年9月进行为期四天的审判,该交易的最后期限是10月24日完成。如果届时交易仍在等待监管部门的批准,马斯克和推特将有另外六个月的时间来完成交易。

波士顿学院法学院教授布莱恩-奎因(Brian J.M. Quinn)说,推特的法律论据很充分。他指出,马斯克的推文在整个诉讼中随处可见,包括这位亿万富翁在签署交易前发出的一条推文,表明他知道推特上的垃圾邮件问题。马斯克曾在推特上说:"我们将打败垃圾邮件机器人,否则就会死。马斯克的律师对他发推文感到非常不满,因为所有他们能找到的推文都会被用来对付他。"

尽管如此,马斯克威胁要退出交易可能会迫使推特回到谈判桌上,让这位亿万富翁以折扣价收购该公司。双方也可能通过马斯克向推特支付损害赔偿金来达成和解,或者他可以支付10亿美元的“分手费”,然后离开,当然这种选择只有在某些情况下才允许,比如马斯克的融资失败。

如果马斯克成功地与推特脱离关系,这对该公司可能是灾难性的。推特的股票已经比马斯克提出每股54.20美元的报价下跌了35%以上。近几个月来,推特的业务也在恶化。今年5月,推特首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔(Parag Agrawal)在给员工的备忘录中说,该公司没有实现其业务和财务目标。

现在,推特已经提起诉讼,预计马斯克和他的律师将作出回应。虽然此后的时间表取决于许多因素,但该公司和马斯克很可能被传唤到特拉华州参加听证会,并经历“发现之旅”,双方将挖掘他们认为与本案有关且对自己有利的事实。

然后,该案可能会进入审判阶段,不过负责该案的法官有可能会驳回马斯克的诉求。如果诉讼进入审判阶段,法官将决定推特披露的信息是否充分,是否对交易构成实质性损害。

过去,特拉华州衡平法院曾阻止公司试图退出交易。例如,2001年,当泰森食品公司试图退出对肉类包装商IBP的收购时,法院裁定泰森必须履行协议。在法院允许买家退出的情况下,法院也会要求他们支付赔偿金。根据对推特与马斯克签署合同的大多数解读,损害赔偿金的上限为10亿美元。

推特和马斯克都已经组建了法律团队来解决这个问题。领导推特在特拉华州工作的是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的律师威廉·萨维特(William Savitt)。这家律师事务所以制定保护公司不受敌对买家影响的法律策略而闻名,例如帮助推特制定最初抵御马斯克收购的“毒丸”策略。萨维特有在特拉华州衡平法院打官司的经验,但马斯克与他之前遇到的任何其他企业家都不同,这使他成为一个特别复杂的对手。

马斯克的法律团队包括他的私人律师亚历克斯·斯皮罗(Alex Spiro),以及来自Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom的律师。Skadden在特拉华州法院也有丰富的案件辩论经验,包括帮助奢侈品巨头LVMH削减其160亿美元收购蒂芙尼公司的交易,最终为客户节省了约4.2亿美元。

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